Co powinna zawierać umowa sprzedaży?

21.12.2018 2 minuty na przeczytanie artykułu
Akademia Bezpieczeństwa Ekonomiczno-Prawnego

Umowa sprzedaży jest jedną z powszechnie zawieranych umów na rynku. Przy jej sporządzaniu należy pamiętać o kilki istotnych kwestiach. Zgodnie z art. 535 kodeksu cywilnego „przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę”. W przypadku braku pewnych elementów umowa sprzedaży może okazać się nieważna.

W umowie sprzedaży należy oznaczyć strony umowy, czyli sprzedawcę oraz kupującego. Nieprawidłowe oznaczenie stron umowy może uniemożliwić dochodzenie roszczeń przed sądem w przyszłości. Wskazane jest również podanie nazwy umowy, daty oraz miejsca jej zawarcia. Jeśli chodzi o nazwę umowy, należy zwrócić uwagę na fakt, iż nie ma ona decydującego wpływu na ocenę jej charakteru. Ta zależy od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron. Niemniej nazwa może pomóc w interpretacji treści i skutków porozumienia.

Miejsce zawarcia umowy może mieć znaczenie w kontekście określenia właściwości sądu w przypadku wdania się przez strony umowy w spór sądowy. Z kolei data zawarcia umowy sprzedaży ma znaczenie m.in. dla liczenia terminu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W przypadku niewskazania w umowie daty jej zawarcia zgodnie z art. 70 kodeksu cywilnego „w razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy”. Natomiast w przypadku niewskazania miejsca zawarcia umowy „umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej – w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy”.

Treść umowy sprzedaży nie powinna budzić wątpliwości. W umowie sprzedaży należy dokładnie wskazać przedmiot sprzedaży. Najpóźniej w chwili wykonywania umowy przedmiot sprzedaży musi być zindywidualizowany. Przedmiotem sprzedaży nie mogą być rzeczy wyłączone z obrotu, takie jak np. pobrane od człowieka tkanki, narządy. Przyjmuje się, że jest to umowa, która dochodzi do skutku, kiedy strony uzgodnią przedmiot sprzedaży oraz cenę, stanowiące elementy przedmiotowo istotne umowy sprzedaży. Podstawowym obowiązkiem sprzedającego jest przeniesienie własności rzeczy na kupującego oraz wydanie rzeczy. Do obowiązków kupującego należy głównie zapłata ceny oraz odebranie rzeczy. W umowie sprzedaży należy określić cenę kwotowo albo wskazać podstawy do jej ustalenia w przyszłości. Cena oznacza świadczenie pieniężne, a wprowadzenie przez strony do umowy innego niż cena ekwiwalentu może spowodować zakwalifikowanie takiej umowy jako umowy zamiany. Brak ustalenia tego elementu należy traktować jako brak uzgodnienia elementu przedmiotowo istotnego umowy sprzedaży. Jeżeli w umowie sprzedaży nie ma określonej ceny, to czynność prawna jest nieważna.

W przypadku umowy sprzedaży, zasadą jest swoboda wyboru formy umowy sprzedaży. Istnieją jednak pewne wyjątki. Przykładowo, kodeks cywilny przewiduje wymóg formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności dla przeniesienia własności nieruchomości.

 

Anna Karolak

Współfinansowane ze środków Fundacji PZU

Program dofinansowany ze środków Programu Fundusz Inicjatyw Obywatelskich 2018